一、商业银行声誉风险问题提出的背景及意义
（一）背景
经济全球化、金融资本化、科技信息化深入发展，声誉对于一家商业银行而言，超越了无形资产的范畴，与股票指数和市场价值有着密切的正相关联。“过去摧毁一座金融帝国可能需要一个很漫长的过程，但是现在即便是经营了上百年的银行也可以在一夜之间倾塌。”美国雷曼金融集团由次贷危机引发的声誉风险最终致使自身覆灭的事件是一个典型案例。2012年末，国内华夏银行发生一起客户经理私售理财产品事件，事件经历了“微博发难、网络加速、纸媒跟进、电视聚焦”的典型过程，引起社会各界广泛关注。近年来，声誉风险管理与防控成为国内外商业银行决策层最为关注的事件之一，并纷纷出台一系列制度和措施加以应对。
（二）意义
声誉风险千头万绪，突发性强，波及面广，危害性大，后果不堪设想。进行声誉风险管理，打造立体型的防控模式，建立应对的长效机制，具有重要的作用。不仅对于丰富巴塞尔三号协议、中国银监会关于《商业银行声誉风险管理指引》的内涵，而且对于商业银行全面应对声誉风险，维护市场信誉和价值，具有重要的指导意义。
二、商业银行声誉风险国内外现状及评价
（一）现状综述比较
1、银监会
中国银监会于2009年8月25日正式发布了商业银行声誉风险管理指引。首先，对商业银行声誉风险进行了明确的界定，认为声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险；重大声誉事件是指造成银行业重大损失、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声誉事件。其次，明确要求商业银行要将声誉风险管理纳入公司治理及全面风险管理体系，建立和制定声誉风险管理机制、办法、相关制度。最后，指出银监会及其派出机构将商业银行声誉风险监管纳入持续监管框架，将商业银行声誉风险管理状况作为市场准入的重要考量。
2、国有商业银行
中国工商银行作为世界上市值最高和盈利能力最强的国有商业银行，将声誉风险预防和处置作为一项重点工作来抓。首先，依据银监会监管指引，制定了符合自身实际的声誉风险管理办法。将声誉风险列为“一把手”工程，引导员工主动维持自身声誉。第二，将风险分为事前预防、事中抑制、事后处置三方面工作，并有针对性和侧重性的开展工作，事前做好防范，事中控制扩散，事后举一反三。第三，妥善处理业务发展与声誉风险管理的关系，在全行牢固树立“服务创造价值”的理念。
3、股份制商业银行
2012年初，民生银行作为唯一一家股份制银行荣获“第一届中国银行业声誉风险管理优秀案例评选活动”一等奖，声誉风险管理水平受到银监机构和同业的肯定。首先，民生银行将声誉已经视为金融业的核心竞争力之一，站在无形资产和品牌建设的高度进行声誉评估和投资。第二，培养以声誉为导向的企业文化，在企业内部形成从上到下的声誉管理意识。第三，建立有效实施声誉风险管理的保障机构，明确董事会作为声誉管理的最高决策部分。第四，要求监管机构完善金融企业信息系统和社会评价系统，营造公平透明的经营氛围，改善公共关系。
4、城市商业银行
北京银行地处中国政治、经济的中心——首都，选择其作为城市商业银行声誉风险管理的代表，具有一定的典型性。首先，北京银行设立风险管理委员会，作为声誉风险管理的最高机构，统筹全行声誉风险管理的战略规划、政策实施和组织应对。其次，北京银行根据舆情程度，将声誉风险分为正面、一般、关注、有害、危害等五个等级。第三，通过持续加强声誉风险和舆情报告管理、定期开展投诉情况评估、强化新闻发布和宣传管理等方式，提升声誉风险管理水平。
5、政策性银行
政策性银行在国务院部署下，按照“一行一策”的原则，从2007年开始进行商业化改革。媒体关注度日益升高，声誉风险渐显端倪。中国农业发展银行总行于2010年制定了《中国农业发展银行声誉风险管理办法》，自上而下成立了领导小组和办公室，统筹声誉风险管理，并将其同信贷风险、操作风险、道德风险一样，纳入全行风险管理的范畴。
6、外资银行
老牌外资银行历史久远、声誉风险管理经验丰富，特别经过2008年金融危机的洗礼，对声誉更有独特的感触。摩根士坦利是一家全球领先的金融服务公司，不仅在投资银行、财富管理方面，与中国的建设银行、中金公司建立了紧密的业务合作，更体现出在风险管理方面的超前理念。首先，摩根士坦利认为，风险管理的任务不是消灭风险，而是识别和控制风险。风险管理应该未雨绸缪，重在事前分析并预判。其次，风险管理部门与业务部门既有分工，又有合作。强调风险管理的独立性。第三，业务经营和风险管理都必须以强大的信息系统支持为基础。综合全面的计量和报告风险，是赖以决策的重要条件。第四，重视应用风险量化工具和方法的同时，也重视模型验证和模型风险控制。再在风险量化的基础上，建立风险预警模型。第五，主动与监管部门沟通，而不是躲避。鼓励业务部门主动上报风险事件，但目的不是惩罚及追究责任，而是进行分析，并从中总结教训。
（二）理论研究回顾
1、从国内来看。国内对声誉风险以及防控管理的研究仍处于起步阶段，起源于2008年的金融危机影响和2009年中国银监会颁布《商业银行声誉风险管理指引》。南京财经大学的陆岷峰（2010）在商业银行声誉风险方面的研究处于国内前沿，他对国际先进的声誉风险监管经验进行了介绍；从后评价机制的构建对商业银行声誉风险管理进行了探讨；认为管理流程规范和节约，事关声誉风险管理的效果，应对管理流程进行完善和再造；指出仅依靠风险管理措施是不够的, 培育健康的声誉风险管理文化十分必要, 先进的风险管理文化有助于促进银行风险管理体系的高效运行；提出应按照全覆盖、独立性和资源共享性等原则，健全商业银行声誉风险管理组织体系。中国光大银行的周旭东（2010）提出从公司治理的视角进行声誉风险管理，指出公司治理目标与商业银行声誉风险管理具有统一性——都是利益相关者。商业银行具有的“天然”的脆弱性以及高度信息不对称性，社会对银行失败容忍度低，故对商业银行治理的要求要超过对一般工商企业公司的要求。中国农业银行的孙明（2010）从上市银行角度出发，认为商业银行应按上市公司的要求，打造全面声誉风险管理体系。中国浦东干部学院华斌、朱瑞博（2010）认为，应建立健全声誉风险危机的预警机制，加强对商业银行声誉风险危机发展规律的研究，制定切实可行的应急预案。上海师范大学的高嫚嫚（2011）从银监会声誉的角度进行了研究，认为银监会为了维护存款者利益和考虑系统性风险的监管，必然会加大对声誉差的银行的监管。中国农业银行的彭中（2012）从传播源入手，提出防范和应扼守声誉风险传播的四条渠道。
2、国际方面，一是从国际监管机构来看，位于瑞士的巴塞尔银行监理委员会(The Basel Committee on Banking Supervision)，以各国中央银行官员和银行监理当局为代表，是目前公认最权威的银行监管机构，以巴塞尔协议作为国际间银行行为准备。1997年，巴塞尔新资本协议将声誉风险作为市场约束的组成部分；2009年1月，巴塞尔委员会新资本协议征求意见稿中明确将声誉风险列入第二支柱，指出银行应将声誉风险纳入其风险管理流程中，并在内部资本充足率评估和流动性应急预案中适当涵盖声誉风险。西方发达国家，如美国、英国等金融监管部门将声誉作为风险监管的重要组成部分，指出声誉风险是监管者在风险评估中必须考虑的基本指标。近年来，中国香港特别行政区金管局明确要求，银行须将声誉风险管理作为有效风险管理架构的重要组成部分。二是从国际商业银行来看，西方发达国家商业银行一般具有完善的声誉风险管理组织结构，董事会、风险管理委员会等风险管理机构必不可缺。一般将声誉风险和信贷风险、市场风险、操作风险、流动性风险一道，纳入全面风险管理体系。三是从国际学术界来看，较具代表性的Harris-Fombrun（哈里斯 丰布兰）声誉指数模型，其理论基础是利益相关者理论Harris和Fombrun两位学者总结出20项声誉风险因子制成评估表，通过调查者对这些题项的打分，综合出各种利益相关者对公司的评价结果即声誉指数，从而进行相互比较。美国《财富》杂志使用的财富法，该法采用创新、员工素养、管理水平、财务表现、社会与环境责任、公司资产使用、长期投资价值以及产品与服务等 8 项指标进行分类排序，作为对声誉进行评价的主要方法。The Conference Board的调查报告显示，社会媒体的关注度日益升温，合理运用媒体能为商业银行缓减声誉风险。然而，部分企业没有充分认识到媒体的社会地位与作用。
（三）评价与总结
第一，综合国内外监管机构与银行实践，对于商业银行声誉风险的防控，具有一定程度的共性。诸如监管机构出台法律制度，对相关方面明确了权责；商业银行董事会高度重视，将声誉风险纳入全面风险管理体系；注意到媒体在声誉风险管理中的独特作用。与此同时，也存在各自的特点。国内银行注重以声誉风险为中心，从业务经营上进行防控；国际方面注重整个风险管理体系的管理，在管理理念上创新和超前。即便如此严密的防控体系，近期发生的美国摩根大通对冲基金的20亿美元巨亏、英国巴克莱银行操作利率丑闻引发的重大声誉风险值得关注。如何融会贯通中西、取长补短、举一反三，值得思考。
第二，综合国内外理论现状分析，基本涵盖了声誉风险防控的各个角落。须指出的是，研究多侧重于声誉风险防控的某一环节或某一阶段，诸如案发后评价、传播渠道、预警机制、银监会声誉分析等视角。即便纳入整个体系研究，如强调内部的声誉风险管理组织架构体系，却忽略了外部的渠道建设体系；强调了制度因素，却忽略了人本因素等。因此，如何构建一整套涵盖文化内涵、运行机制、人本管理、外部联络等要素及其相关影响关系的立体式声誉风险防控模式，是一个值得深入调研的课题。
第三，综合声誉风险理论与实践的比较分析，理论指导性强而操作性不足，实践运用针对性强却无法规避重大声誉风险事件的不时发生。如何整合好理论与实践的关系，协调双方力量的平衡发展，使得声誉风险管理既有理论的高度，又有操作的力度，将事件的发生频率和波动控制在可承载度以内，这是声誉风险防控的理想境界。
三、构建商业银行立体型声誉风险防控模式
立体型声誉风险防控模式概念的提出，在学术界和商业银行实践中尚属首次。商业银行声誉风险立体型防控模式，是指商业银行为积极应对声誉风险冲击、扼守风险底线、保障业务稳健运营，构筑的新型、有别于以往平面式、立体型声誉风险防控模式。立体型防控模式应当至少包涵四个要素：一个基本框架——声誉风险防控的基本制度、横纵全面覆盖——声誉风险防控的运行机制、内部核心要因——声誉风险防控的管理人员、外部影响要素——声誉风险防控的传播渠道。如果把立体型防控模式比作一间房子，那么基本制度就是房子的地基、梁子、立柱，运行机制就是房子的墙壁、玻璃、油漆，管理人员就是房子里面的主人，传播渠道就是房子外部的道路。四个要素是有机不可分割的整体，共同构筑商业银行声誉风险防控的体制机制。
（一）基本制度。政策制度是立体型防控模式的首要前提。商业银行为有效地防控声誉风险，首先要有一套赖以操作和执行的规章制度。制度应对声誉风险的概念与分类、声誉风险管理的组织与责权、声誉风险发生后的应急机制、声誉风险的日常防范等要素进行明确的界定。建立正式制度是第一步。第二步，在正式制度的基础上提炼并塑造非正式制度影响。要将声誉风险防控置于商业银行的战略高度，与经营管理、公司治理、绩效考评、员工利益紧密关联，将声誉风险防控化为银行及其员工们的工作习惯与自觉。
（二）实施机制。实施机制是立体型防控模式的基本保障。完美的政策制度无法落地实施，则只能是空中楼阁、镜中水月。商业银行应根据发展规模和运营模式，设置符合自身特点的声誉风险防控机制。一般应当覆盖两个维度。一个方面是纵向维度。以大型商业银行为例，从总部机构到经营网点至少纵跨总行、省级一级分行、市级二级分行、县级支行等四个等级。对应至少设置纵向四个层级的管理机构，归口在宣传部门。另一个方面则是横向维度。声誉风险涉及到网点服务、信贷风险、合同契约、运营操作、信访维稳、内控合规、信息保密等方方面面。赋予宣传部门总权责的基础上，设置相关部门的声誉风险管理分职能。
（三）管理人员。管理人员是立体型防控模式的内在要求。商业银行声誉风险涉及面广，因此，有关声誉风险的管理应有所侧重，必须突出重点管理及维护人员。重点人员应至少包括三个方面。商业银行行长首当其冲，要把声誉风险摆在战略高度，必须“一把手”负总责，作为经营管理的重要侧重，引起全行的高度重视。宣传部门至关重要，在管理条线上必须由更为“专业”的宣传部门归口责任，在商业银行内部也有专门的企业文化部具体负责，确保处置及时、处理专业。一线职员扼守底线，据权威数据统计，声誉风险的发生绝大部分源于基层网点，打好网点一线人员的风控基础才能扼守声誉风险的红线。
（四）传播渠道。传播渠道是立体型防控模式的外在链接。对于声誉风险传播渠道的分类，一般可以分为实体、虚拟两种情况，实体方面包括银行总部、机关或网点的现场纠纷、信件访函、电话投诉等，虚拟方面一般包括网络媒体、短信微博、社区论坛等。渠道传播是声誉风险产生及扩散的必要条件。没有渠道的传播，声誉风险事件就无法形成；渠道传播的大小、快慢也直接关系到声誉风险管理的程序和程度。因此，采取措施，扼守住声誉风险的传播渠道，商业银行才能较好地应对影响到正常运营的声誉危机。
四、典型案例剖析
中国农业银行股份有限公司湖北省分行高度重视和积极探索声誉风险防控管理工作，通过打造立体型声誉风险防控模式，实施“1234”战略，实现了声誉风险零案件，为全行总体平稳安全运行提供了有力保障。
（一）搭建一个全行声誉风险防控的基本框架。早在2011年3月，湖北农行结合自身实情，出台了《中国农业银行湖北省分行声誉风险管理实施细则》，对“声誉风险分类分级、组织管理与工作职责、事前基础管理、事中内部控制、外部沟通与媒体应对、责任追究与处理”等要素进行了明确界定，针对声誉风险隐患，完善了考核机制，将各行声誉风险管理考评结果纳入年度综合绩效考评体系；健全了应对机制，一行设有一名网上舆情监测员，监测到负面消息第一时间向省行报告；建立了“双线追责”机制，对出现声誉风险的，及时追究业务主管部门及责任人责任，对出现负面舆情处置不力、上报不及时的，追究综合管理部门责任，这样初步构建了全省声誉风险防控的体制机制。2012年4月，又提出了打造平安农行的理念，把声誉风险管理和案件防控、信访维稳、不规范经营列为建设平安农行的四项重点工程，把声誉风险防控摆在更加突出的位置。湖北农行坚持一手抓品质经营，着力推进有效发展；一手抓合规经营、廉政建设、案件治理，着力控制各类风险和案件，全行案防和声誉风险管控水平显著提高。近年来，没有发生一起案件类声誉风险事件，为全行实现各项任务目标提供了良好的舆论氛围。
（二）实施声誉风险横向纵向双维度全覆盖。在声誉风险管控框架初步搭建基础上，通过纵向、横向两个维度，推动声誉风险防控全覆盖。一是纵向到底，确保三级行“舆情热线”全天候畅通。在省行、二级分行、县支行建立起三级行舆情联络站，组建省、市、县三级行专兼职舆情监测员、网络舆情跟帖和媒体风险事件联络人队伍，明确了相关人员的办公电话和随身移动电话，确保全省范围“媒体事件上报热线”24小时畅通。根据湖北农行实施细则关于声誉风险事件分级规定，视严重程度和影响大小执行不同的应急措施和报告规定，明确最高两级级别（一级和二级）的风险事件发生时，事发单位1小时内口头报告省分行，4小时内报告书面情况，确保舆情在最快时间内得到最直接最有效的处置。二是横向到边，开展多部门“不规范经营”专项治理。统一制订了《“不规范经营”专项治理实施方案》，明确了各业务条线在专项治理工作中的责任分工。由省分行信贷管理部牵头组织开展“附加不合理贷款条件”问题治理，计划财会部牵头组织开展“不合理收费”问题治理，电子银行部负责客户举报、投诉事项的分类整理与联动处理，办公室负责舆情监控与处理，内控合规部负责治理活动的协调、督促和汇总报告，其他涉及信贷业务和服务收费的部门负责配合做好治理工作。近两年，抽调省行各部门30多人组成3个检查组，在全辖16个二级分行组织开展全层级、全流程、全品种的地毯式、无死角的专项检查，做到每一个网点、每一个从业人员的全覆盖，逐一查找存在的问题、明确整改的措施，确保整改到位，确保专项治理工作取得实效，确保不留案件风险隐患。
（三）提升三类人员的声誉风险管理能力。坚持以人为本，把人的素质培养、能力提升作为声誉风险防控的核心内容，把各行“一把手”、舆情责任部门工作人员、一线员工这三类人员作为提升声誉风险管理能力的着力点，加大培训力度。一是提升“一把手”的危机处理管理能力。在全省纪检监察会议上，省分行行长对二级分行行长进行了声誉风险管理工作的培训，明确各行行长作为创建平安银行的第一责任人，要求“一把手”带头落实总行和省分行有关声誉风险管理制度办法，进一步加大舆情监测力度，完善声誉风险事件响应和处理机制，全面提高行动力和执行力。一旦舆情发生，要确保在有效时间内控制事态，把负面舆情影响降低到最低限度。二是提升舆情责任部门工作人员的协调处置技能。明确各行办公室（综合管理部）负责声誉风险日常管理工作。省行专门举办了一次声誉风险管理培训班，三级行办公室主任、二级分行分管副行长参加培训。省分行一把手做主题讲座，同时还邀请新华社湖北分社社长和湖北保密局保密处处长进行专题讲座。三是提升一线员工的媒体应对技巧。一线员工既是全行价值的直接创造者，也是风险来源的第一接触人，更是舆情发生后媒体争相采访的焦点。通过召开视频培训会，省行办公室负责人专门讲解了《当前形势下声誉风险防控重点及实战技巧》。培训对象为各支行行长及部室负责人、网点负责人、客户经理、理财经理、网点大堂经理等一线工作人员。湖北农行专门针对一线员工的声誉风险管理专业培训，加强了新闻宣传纪律约束，普及应对媒体的基本技巧，提高了员工媒体应对能力。
（四）打通四条声誉风险管理沟通渠道。根据“全媒体”时代特点，湖北农行从传播渠道入手，将声誉风险归为平面渠道和立体渠道、实体渠道和虚拟渠道四大类，在此基础上建立渠道沟通和互动机制。一是针对平面渠道，建立起与中央驻鄂媒体（如人民日报、新华社等）以及省级媒体（如湖北日报、楚天都市报等）的高层互访机制；二是针对立体渠道，建立起与湖北卫视、湖北经视以及各地级市主流卫视的合作关系；三是针对实体渠道，建立了与湖北省政府金融办、省信访局、省政法机关、省银监局、武汉人民银行等部门的联系和交流平台；四是针对虚拟渠道，主要是与新华网、腾讯（大楚）网、荆楚网等网络媒体建立了良性互动机制。通过与这些媒体和部门建立高层互访和良性互动机制，有效地控制了声誉风险传播源，为后续应对管理创造了条件。近两年来，湖北农行没有一起传播渠道失控引发的重大声誉风险事件。
作者简介：刘明尧 中国农业银行湖北省分行办公室主任
蔡 瑰 中国城乡金融报湖北记者站站长
彭 中 中南财经政法大学博士